返程投资中的37号文与ODI备案

在当前中国企业纷纷“走出去”进行境外融资的背景下，如何将境外所得资金合规地调回境内使用，成为众多企业关注的焦点。根据国家外汇管理局的规定，返程投资中涉及的两大核心合规程序——37号文登记与ODI备案，分别适用于不同主体和场景，共同构建了中国跨境资本流动的管理框架。本文将深入解析这两项制度的关系、应用场景及实操要点，为企业设计返程投资架构提供清晰指南。

返程投资是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司（SPV）对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

简单来说，就是“境内资金/权益→境外特殊目的公司→返程投资回境内” 的跨境资本流动模式。

其基本架构通常表现为：境内企业或个人→通过ODI备案或37号文登记→境外SPV（如香港公司）→返程投资→境内实体。

监管核心对返程投资的监管遵循 “跨境流出按对外直接投资（ODI）管理，跨境流入按外商直接投资（FDI）管理” 的思路。

在这一框架下，37号文登记与ODI备案成为返程投资合规路径中ue的两个环节。

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